年过七旬的寡妇卡罗尔(布莱思·丹纳 Blythe Danner 饰),年轻时曾是一名歌手。20年来,她每天都在面对爱情、家庭以及死亡的恐惧。直到有一天,卡罗尔发觉自己即便不再年轻,但生活仍然可以重新开始。在三位忠诚的老友——乔治娜(琼·斯奎布 June Squibb 饰)、莎莉(雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰)及罗娜(玛丽·凯·普莱斯 Mary Kay Place 饰)——的鼓励下,她开始拥抱生活,并陷入与泳池维修工劳埃德(马丁·斯塔尔 Martin Starr 饰)及寻找一段新恋情的比尔(山姆·艾里奥特 Sam Elliott 饰)的三角关系之中。与此同时,她与女儿凯瑟琳(玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰)的关系也趋于缓和……